中国企业并购实务：股权收购与资产收购的财税处理全解析369

好的，作为一名中国企业财税知识达人，我将以您指定的主题，为您撰写一篇深度解析企业并购财税处理的文章。
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在企业发展过程中，并购（Mergers & Acquisitions, M&A）是实现规模扩张、优化资源配置、获取核心技术或市场份额的重要战略手段。然而，“购入整个公司怎么做账呢？”这个问题，并非简单的会计分录就能解答。它涉及到复杂的会计准则应用、多变的税务处理以及深远的经营影响。在中国企业并购的语境下，我们通常将并购划分为两大主要类型：股权收购和资产收购。这两种方式在会计处理、税务成本以及法律风险承担方面存在显著差异。本文将从财税角度，为您深度解析股权收购和资产收购的实务操作与策略选择。

一、 股权收购：收购标的公司股东的股权

股权收购是指收购方通过购买目标公司股东持有的股权，从而获得对目标公司的控制权。在这种模式下，目标公司的法人主体地位不变，其原有的资产、负债、合同关系以及员工关系通常会完整地由收购方间接承接。这是一种更为常见的并购方式。

1. 会计处理：

股权收购通常被界定为“企业合并”，根据《企业会计准则》，又进一步细分为“非同一控制下企业合并”和“同一控制下企业合并”。

（1）非同一控制下企业合并（最常见）：

当购买方与被购买方在合并前后不属于最终控制方相同的企业合并时，适用此准则。这是市场化并购的主流。

合并成本的确定：合并成本是购买方为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。此外，并购过程中发生的审计费、评估费、法律服务费等直接相关费用，应计入当期损益（管理费用）。

购买日被购买方可辨认净资产的计量：购买方应将被购买方在购买日可辨认资产、负债（包括或有负债）的公允价值作为其入账价值。这意味着目标公司账面价值将被调整至公允价值。

商誉的确认与计量：合并成本大于购买方在购买日取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不摊销，但每年末需要进行减值测试。如果合并成本小于可辨认净资产公允价值，差额应计入当期损益（营业外收入）。

会计分录示例（简要）：

购买日，确认长期股权投资，并调整被购买方的资产和负债为公允价值，同时确认商誉。

借：长期股权投资（按合并成本）

      贷：银行存款/应付账款/股本（如发行新股）等

合并报表层面，将目标公司资产负债表与母公司合并，同时消除长期股权投资与目标公司所有者权益的抵消分录。

借：各项资产（按公允价值调整后）

      商誉

      贷：各项负债（按公允价值调整后）

      资本公积/利润留存等（目标公司原所有者权益）

      少数股东权益（如有）

      抵销长期股权投资

（注：上述为合并报表层面的原理性描述，实际操作中涉及复杂的抵销分录。）

递延所得税：由于资产、负债的公允价值与计税基础不同，将产生应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，需要确认递延所得税负债或递延所得税资产。

（2）同一控制下企业合并：

通常发生在集团内部的重组。合并方在合并中取得的资产和负债，应按其在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方支付的合并对价与其取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。不产生商誉，并购费用计入当期损益。

2. 税务处理：

股权收购对买方和卖方的税务影响各不相同。

对收购方（买方）企业所得税：

通常情况下，收购方支付的股权转让款，在税法上不作为购买方的成本费用或资产计价依据，其资产计税基础维持不变（即目标公司各项资产仍按其历史成本计提折旧或摊销）。股权收购产生的商誉，在税法上不允许税前扣除。

并购过程中发生的审计费、评估费、法律服务费等中介费用，在取得合法凭证后，可以在企业所得税前扣除。

对被收购方（目标公司）企业所得税：

目标公司的法人主体不变，其税法上的资产计税基础、未弥补亏损、递延所得税资产等一般维持不变（部分特殊重组可结转）。

对出售方股东（卖方）所得税：

若出售方为企业，其股权转让所得需缴纳企业所得税（转让收入-股权成本）。

若出售方为个人，其股权转让所得需缴纳个人所得税（转让收入-股权成本），税率为20%。

流转税（增值税）：

股权转让属于金融商品转让，免征增值税。但如果目标公司名下有房地产，虽然股权转让本身不征增值税，但可能涉及土地增值税清算（某些地方政策有此要求，需具体咨询）。

印花税：

股权转让合同按产权转移书据，由转让双方按万分之五的税率缴纳印花税。

二、 资产收购：收购标的公司的部分或全部资产

资产收购是指收购方直接购买目标公司的特定资产（如机器设备、存货、房地产、无形资产等）或负债。在这种模式下，被收购方通常会将其核心资产出售给收购方，被收购方的法人主体地位可以保持或解散。收购方只对所购买的资产和明确承担的负债负责。

1. 会计处理：

资产收购不构成企业合并，购买的资产和承担的负债按照各项资产和负债的公允价值入账。

各项资产和负债的单独确认：购买方应将被购买的各项资产（如固定资产、无形资产、存货等）和承担的负债（如应付账款、银行借款等）分别按照其在购买日的公允价值入账。

购买成本的分配：购买方支付的全部对价，应合理分配至各项购买的资产和承担的负债。若存在溢价或折价，应调整各项资产的入账价值。

交易费用的处理：通常情况下，与资产收购直接相关的交易费用（如评估费、咨询费、法律服务费等），应计入所购资产的成本。

会计分录示例（简要）：

借：固定资产（按公允价值）

      无形资产（按公允价值）

      存货（按公允价值）

      贷：银行存款/应付账款

            各项负债（如有承担）

2. 税务处理：

资产收购涉及的税种和税务影响通常比股权收购更为复杂和直接。

对收购方（买方）企业所得税：

收购方购买的各项资产，以其支付的购买价格作为计税基础，后续可按此计税基础计提折旧或摊销。这意味着购买方可以通过资产重估获得更高的折旧/摊销抵扣。

与资产收购直接相关的中介费用，计入资产成本，并随资产折旧或摊销在税前扣除。

对出售方（被收购公司）企业所得税：

被收购公司出售资产会产生资产转让所得（转让收入-资产计税基础），需缴纳企业所得税。

流转税（增值税）：

被收购方出售其资产通常需缴纳增值税。例如，出售固定资产按适用税率征税（一般纳税人13%），出售存货按适用税率征税（一般纳税人13%）。收购方如能取得增值税专用发票，可以抵扣进项税额。

需要注意的是，如果整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于增值税的征税范围（财税[2016]36号文规定），不征收增值税，但实务中对此的界定非常严格。

土地增值税：

如果收购的资产中包含房地产，出售方需按规定缴纳土地增值税。收购方不需要缴纳土地增值税。

契税：

收购方购买的资产中如果包含房屋、土地使用权，需按交易价格的3%-5%缴纳契税。

印花税：

资产买卖合同需缴纳印花税，税率根据合同性质不同而不同，如购销合同按万分之三，产权转移书据按万分之五。

三、 综合比较与策略选择

股权收购和资产收购各有利弊，企业在选择时需结合自身战略目标、税务成本、法律风险、审批流程等因素进行综合考量。


项目
股权收购
资产收购




收购对象
目标公司的股权
目标公司的资产和/或负债


法人主体
目标公司法人主体不变，成为子公司
目标公司法人主体通常独立，或被注销


债务承继
承继目标公司所有隐性及显性债务和或有负债
仅承继明确约定的债务，风险可控


资产计价（会计）
非同一控制下按公允价值确认商誉
各项资产按公允价值入账，无商誉


资产计价（税务）
资产计税基础不变（历史成本），商誉不可税前扣除
各项资产按新购买价作为计税基础，可重新计提折旧/摊销


税务成本（买方）
无增值税；契税（无）；印花税（股权转让）
有增值税；有契税（不动产）；印花税（资产买卖）


税务成本（卖方）
股东缴纳所得税（股权转让所得）
公司缴纳所得税（资产转让所得）；增值税；土地增值税（不动产）


流程复杂性
涉及股权转让、工商变更，相对简单
涉及各项资产的过户手续，流程可能复杂，特别是土地房产


潜在风险
易承继历史遗留问题、或有负债
风险相对可控，但可能无法取得完整的业务运营体系


决策考量
追求整体控制权、品牌、市场份额；税务筹划空间有限
追求特定资产或业务；可获得更高税法折旧/摊销；风险隔离

四、 其他重要事项

无论采取何种并购方式，“购入整个公司”都是一项系统工程，除上述财税处理外，还需关注以下关键环节：

尽职调查（Due Diligence）：在并购前进行全面的财务、税务、法律、业务、环境等尽职调查，是识别风险、评估价值、确定交易结构的基础。

资产评估与定价：专业的资产评估报告是确定交易对价的重要依据，尤其在非同一控制下企业合并中，公允价值的确定直接影响商誉的确认。在税务处理中，评估结果也可能影响税务机关对交易价格合理性的认定。

合同与协议：详细、严谨的并购合同是保障双方权益、明确权利义务的关键。应充分考虑支付方式、业绩承诺、风险分担、违约责任、交割条件等条款。

审批与备案：根据《反垄断法》、外商投资管理规定等，部分并购交易可能需要进行反垄断申报、行业主管部门审批或境外投资备案。

整合管理：并购完成后，财务、业务、IT、人力资源等方面的整合是实现并购协同效应，避免“并购失败综合症”的关键。

税务筹划：在并购前期进行充分的税务筹划，根据具体情况选择最优的交易结构，合理规避税务风险，降低整体税务成本。

结语

“购入整个公司”是一个涉及企业战略、法律、财务、税务等多个层面的复杂决策。选择股权收购还是资产收购，以及如何进行后续的会计处理和税务申报，都将对企业的长远发展产生深远影响。作为一名财税知识达人，我建议企业在进行此类重大交易时，务必寻求专业的财务顾问、税务专家和法律顾问团队的支持，进行充分的尽职调查、严谨的交易结构设计和细致的财税规划，以确保并购的成功与价值最大化。---

2025-10-10

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