股权转让会计与税务全解析：公司出让股份如何做账申报？233

公司转让出股份怎么做账

在企业经营活动中，股权转让是常见的资本运作行为，涉及转让方、受让方和被投资公司三方。对于作为转让方的公司而言，“公司转让出股份怎么做账”不仅仅是一个简单的会计分录问题，它涵盖了投资损益的确认、相关税费的核算与申报、以及对企业财务报表和经营决策的深远影响。作为一名中国企业财税知识达人，我将为您详细解析公司转让股权的会计处理、税务处理及相关操作要点，助您规范操作，规避风险。

一、股权转让的性质与基本原则

公司转让出股份，即转让其持有的对其他公司的长期股权投资。这本质上是一种投资行为的退出。在会计处理上，应遵循权责发生制、谨慎性原则以及实质重于形式原则。这意味着不仅要记录交易的发生，还要准确计量由此产生的损益，并考虑其潜在的税务影响。

二、转让方（出让股份的公司）的会计处理

转让方作为长期股权投资的所有者，在转让股份时，核心任务是确认投资损益并进行相应的账务调整。

1. 确定被转让股权的账面价值

在进行会计处理前，首先需要确定拟转让股权的账面价值。这取决于该长期股权投资的后续计量方式：
成本法核算的长期股权投资： 账面价值通常是其初始投资成本。
权益法核算的长期股权投资： 账面价值是初始投资成本，加上或减去投资方应享有的被投资单位损益及其他综合收益的份额，减去已收取的现金股利等。

2. 计算股权转让损益

股权转让损益 = 股权转让收入 - 被转让股权的账面价值 - 相关税费及其他交易费用。
股权转让收入： 指转让方因转让股权而收到的对价，包括货币资金、非货币资产或其他经济利益的价值。
被转让股权的账面价值： 如上所述，根据投资会计方法的不同而确定。
相关税费及其他交易费用： 指在股权转让过程中直接发生的费用，如评估费、审计费、律师费、中介费等。这些费用通常计入当期损益，或在计算转让损益时一并考虑。

3. 会计分录示例

假设A公司将其持有的B公司长期股权投资（账面价值1000万元）以1200万元的价格转让给C公司，并支付了5万元的交易手续费（不含税）。

a. 收到股权转让款时：

借：银行存款 1200万元

贷：长期股权投资清理（或“其他应收款——股权转让款”） 1200万元

（若款项未立即收齐，可先计入“其他应收款”）

b. 结转被转让股权的账面价值：

借：长期股权投资清理 1000万元

贷：长期股权投资——B公司（成本/损益调整） 1000万元

c. 确认相关交易费用：

借：长期股权投资清理 5万元

贷：银行存款/应付账款 5万元

d. 结转投资损益：

投资收益 = 1200万元 - 1000万元 - 5万元 = 195万元

借：长期股权投资清理 195万元

贷：投资收益 195万元

（注：若为投资损失，则借记“投资损失”或“投资收益”的红字，贷记“长期股权投资清理”）

e. 特殊情况：其他综合收益的转回

如果该长期股权投资在持有期间，曾因公允价值变动等原因确认了“其他综合收益”，在处置时，应将原计入其他综合收益的部分转入投资损益或留存收益。具体处理取决于相关会计准则和企业会计政策。

借：其他综合收益

贷：投资收益（或留存收益）

三、转让方（出让股份的公司）的税务处理

股权转让涉及的税种主要包括企业所得税、增值税和印花税。

1. 企业所得税 (EIT)

这是股权转让中最重要的税种。
计税依据： 股权转让收入减去股权的净值（历史成本及相关税费）后的余额为应纳税所得额。

股权转让收入：是指股权转让方因转让股权而获得的全部价款，包括货币收入和非货币收入。
股权的净值（计税基础）：是指股权转让方取得该股权的成本，包括购买股权所支付的价款以及取得股权过程中支付的相关税费。
合理费用：转让方在股权转让过程中发生的有关费用，如评估费、审计费、法律服务费等，可在计算股权转让所得时扣除。

应纳税所得额计算： 应纳税所得额 = 股权转让收入 - 股权计税基础 - 合理费用。
税率： 根据企业性质适用相应的企业所得税税率，一般为25%。高新技术企业为15%，小型微利企业享受优惠政策。
申报与缴纳： 股权转让所得应并入当期利润总额，在汇算清缴时一并申报缴纳企业所得税。转让方应在股权转让合同或协议生效、股权变更事项办理完毕等任一时点确认股权转让所得。
税务备案： 根据《国家税务总局关于发布的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）等规定，虽然主要针对个人所得税，但企业股权转让同样建议在当地税务机关进行备案，以备核查。

2. 增值税 (VAT)

政策规定： 根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货及其他金融商品所有权的业务活动。股权转让属于有价证券转让，因此免征增值税。
开票： 转让方通常无需就股权转让开具增值税专用发票或普通发票。但为规范财务，可依据股权转让协议和银行收款凭证进行会计核算。

3. 印花税

税目税率： 根据《中华人民共和国印花税法》，股权转让属于“证券交易”中的“股权转让书据”，买卖双方均需按万分之五的税率缴纳印花税。
计税依据： 以股权转转让协议载明的转让金额（交易价格）作为计税依据。
缴纳方式： 通常由股权转让双方各自在签订股权转让协议时贴花或缴纳。

4. 其他潜在税费

土地增值税： 一般情况下，股权转让不涉及土地增值税。但如果股权转让的实质是转让房地产所有权（如被转让公司主要资产为房地产，且股权转让导致了对房地产的实际控制权转移），税务机关可能会穿透式征收土地增值税。这种情况较为复杂，需谨慎评估。

四、受让方（购买股份的公司）的会计处理

受让方作为长期股权投资的购买者，其主要任务是确认新增的长期股权投资并进行相应的账务处理。

1. 长期股权投资的初始计量

长期股权投资应按取得时的成本进行初始计量。取得成本包括购买价款、支付的相关税费以及其他直接归属于股权投资的费用（如评估费、律师费等）。

2. 会计分录示例

假设C公司以1200万元的价格收购A公司持有的B公司股权，并支付了5万元的交易手续费（不含税）。

借：长期股权投资——B公司（成本/权益法） 1205万元

贷：银行存款/应付账款 1205万元

3. 税务处理

企业所得税： 购买股权行为本身不产生企业所得税应税收入或所得。但购买股权的成本将作为未来股权转让或减值时的计税基础。
增值税： 股权购买行为不涉及增值税。
印花税： 与转让方相同，按万分之五的税率缴纳印花税。

五、被投资公司（目标公司）的会计与税务处理

对于被投资公司而言，股权转让是其股东之间的变更，不直接影响其自身的资产、负债和损益，因此一般不涉及被投资公司自身的会计处理和税务负担。
会计处理： 被投资公司仅需在股东名册中进行变更登记，无需进行账务处理。
税务处理： 被投资公司无需就股东股权转让缴纳任何税费。
行政程序： 被投资公司需要配合股东完成工商变更登记手续，更新公司章程（如股东结构发生重大变化），并在市场监督管理局备案。

六、操作要点与风险提示

1. 股权估值与定价

股权转让价格应以公平、合理为原则。非关联方交易通常以市场价格为基础，关联方交易则需遵循独立交易原则。不合理的定价可能引起税务机关的关注，甚至被调整计税所得。

2. 股权转让协议的签署

务必签订规范、详细的股权转让协议，明确转让价格、支付方式、过渡期损益安排、税务责任、违约责任等关键条款。

3. 尽职调查 (Due Diligence)

受让方在购买股权前，应进行全面的财务、法务、税务尽职调查，以充分了解目标公司的运营状况、资产质量、潜在风险和税务合规性，避免“买入”隐患。

4. 工商变更登记

股权转让完成后，务必及时到市场监督管理部门办理股权变更登记，以确保股权的法律效力。

5. 税务合规与风险

虚假交易： 避免虚构股权转让或低价转让以规避税收。
资金流向： 确保股权转让款项的真实、合法流转，避免地下交易。
税务筹划： 在合法合规前提下，合理利用税收优惠政策，优化股权转让的税务成本。

公司转让出股份是一项复杂的业务活动，涉及多方主体、多重税种和严谨的会计处理。作为转让方，准确核算投资损益、合规申报企业所得税和印花税是重中之重；作为受让方，规范确认投资成本、履行印花税义务并做好尽职调查至关重要；而被投资公司则需配合完成行政变更手续。整个过程需要财务、税务、法务等多方面专业知识的支撑。建议企业在进行股权转让前，务必咨询专业的财税顾问和律师，确保交易的合规性、经济性和安全性。

2025-11-22

上一篇：降本增效：企业成本降低的会计处理、税务合规与管理策略

下一篇：新公司财税自学指南：从零开始搭建账务体系与合规报税实操