中国企业并购的财税实务全解析：会计处理、估值与税务筹划176

[公司收购的企业怎么做账]

在企业发展壮大的过程中，并购（Mergers & Acquisitions, M&A）已成为一种常见的战略选择。然而，公司收购绝不仅仅是资金的转移和股权的变更，其背后蕴藏着复杂而精密的财务会计处理和税务规划挑战。对于收购方而言，如何准确地对被收购企业进行会计核算，合理地评估各项资产负债，并在此过程中进行有效的税务筹划，是确保并购成功、实现价值增值的关键。作为一名中国企业财税知识达人，今天我将深入剖析企业收购的财税实务，旨在为各位提供一份从会计处理到税务筹划的全方位指南。

一、 什么是企业收购？——类型与核心原则

首先，我们需要明确企业收购的基本概念及其类型。广义上的企业收购是指一个企业通过购买股权或资产的方式，获得另一个企业的控制权。根据交易标的的不同，主要分为以下两种类型：

1. 股权收购 (Stock Acquisition)：收购方购买目标公司的股权，从而成为其股东，目标公司作为独立的法律实体继续存在。从会计角度看，如果收购方获得控制权，则将被收购方纳入合并报表范围。从税务角度看，通常被视为股权转让，不涉及目标公司资产计税基础的直接调整。

2. 资产收购 (Asset Acquisition)：收购方直接购买目标公司的特定资产（如机器设备、存货、无形资产等）和/或承担特定负债。在这种情况下，目标公司可能继续存在，也可能在出售资产后解散。从会计和税务角度看，收购方将直接确认购入的资产和承担的负债，资产的计税基础通常可按购买价格重新确定。

无论哪种收购方式，中国企业会计准则（CAS 20 - 企业合并）都要求采用“购买法”进行会计处理。购买法强调识别购买方、确定购买日、计量支付对价、确认并计量被购买方可辨认资产和负债的公允价值，以及确认商誉或合并利得。

二、 企业收购的会计处理核心流程与关键要素

根据购买法，企业收购的会计处理是一个系统性的过程，涉及多个关键要素的确认与计量。

1. 识别购买方与确定购买日

识别购买方：通常指在合并中取得对其他企业控制权的一方。在多数情况下，支付对价的一方即为购买方。

确定购买日：指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。这个日期至关重要，因为它确定了开始将被购买方纳入合并报表的时点，也是对被购买方各项资产、负债进行公允价值计量的基准日。

2. 计量合并成本（支付对价）

合并成本是指购买方为取得对被购买方的控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值总和。这可能包括：
现金：直接支付的现金或现金等价物。
非现金资产：以房产、设备、存货等非现金资产作为对价，按其在购买日的公允价值计量。
发行权益性证券：以发行自身股票或债券等权益工具作为对价，按其在购买日的公允价值计量。
或有对价：指根据未来特定事件（如业绩目标达成）的发生或不发生而支付的额外对价。或有对价应在购买日按其公允价值计量并确认为合并成本的一部分，未来公允价值变动通常通过损益（金融工具）或资本公积（权益工具）核算。

收购相关费用：购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等专业服务费用，以及其他管理费用，应当在发生时计入当期损益，不得计入合并成本。但发行权益性证券或债务性证券的交易费用，则应冲减发行收入或计入发行成本。

3. 确认与计量被购买方可辨认资产、负债的公允价值

这是企业收购会计处理中最为复杂也最关键的环节。在购买日，购买方应将被购买方的各项可辨认资产、负债（包括或有负债）按其在购买日的公允价值进行确认和计量。公允价值的确定往往需要聘请专业的资产评估机构进行。
资产：包括有形资产（如土地、房屋、机器设备、存货等）和无形资产（如专利权、商标权、客户关系、合同权利、软件、专有技术等）。特别要注意，有些被购买方财务报表中未确认的、但具有可辨认性的无形资产，在收购时也需要按公允价值确认。
负债：包括应付账款、短期借款、长期借款、应付债券等，以及在购买日存在、其公允价值能可靠计量的或有负债（如未决诉讼等）。

递延所得税影响：由于被购买方资产和负债的账面价值（按公允价值调整后）与其计税基础之间可能存在差异，购买方需要确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。例如，如果资产的公允价值高于其计税基础，将产生应纳税暂时性差异，需确认递延所得税负债。

4. 确认商誉或合并利得

在完成上述步骤后，购买方将比较合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额：
商誉 (Goodwill)：如果合并成本（支付对价）大于购买方取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额，则差额应确认为商誉。商誉不进行摊销，但需每年进行减值测试。
合并利得（或称负商誉，Bargain Purchase Gain）：如果合并成本小于购买方取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额，则差额应确认为合并利得，计入当期损益。这通常发生在“廉价收购”的情况下，但需要购买方重新评估各项资产负债的公允价值及合并成本，确保没有遗漏或错误。

非控制性权益 (Non-controlling Interests, NCI)：如果购买方并非取得被购买方100%股权，则需要确认非控制性权益。对于非控制性权益的计量，中国会计准则允许两种方法选择：

公允价值计量（全商誉法）：非控制性权益按其在购买日的公允价值计量，此时确认的商誉是包含非控制性权益所分摊的商誉。
按份额计量（部分商誉法）：非控制性权益按其在购买日应享有被购买方可辨认净资产公允价值的份额计量，此时确认的商誉仅为购买方所分摊的商誉。

一般而言，公允价值计量方法应用更为广泛。

三、 股权收购与资产收购的财税差异对比

了解股权收购和资产收购的会计处理后，其在税务上的差异同样不容忽视，这直接影响到交易成本和未来收益。

1. 股权收购的税务影响

企业所得税：

卖方（被收购企业原股东）：如果产生股权转让所得，需要缴纳企业所得税（境内股东）或预提所得税（境外股东）。
买方（收购方）：收购方一般不涉及企业所得税，未来被收购企业的利润分红需缴纳所得税。被收购企业原有的亏损弥补、税收优惠等通常可以继续享有，但需符合特定条件。


增值税：不涉及增值税，股权转让不属于增值税应税范围。
契税、印花税：股权转让无需缴纳契税；股权转让协议按产权转移书据缴纳印花税。
资产计税基础：被收购企业各项资产的计税基础维持不变，不会因股权转让而调整。这意味着资产的账面公允价值与计税基础可能存在较大差异，从而产生递延所得税资产或负债。

2. 资产收购的税务影响

企业所得税：

卖方（目标公司）：出售资产所得需缴纳企业所得税。
买方（收购方）：

购入资产的计税基础可按购买价格重新确定。这意味着新购入的固定资产可以按新的计税基础计提折旧，无形资产可以按新的计税基础摊销，从而在未来减少应纳税所得额。
对存货等流动资产，收购成本构成其未来销售成本。




增值税：

销售方（目标公司）：出售其拥有的资产（如固定资产、存货等）通常需要缴纳增值税，并可开具增值税专用发票。
购买方（收购方）：购入的资产如属于可抵扣进项税额范围，可凭专用发票抵扣进项税额。


契税、印花税：

不动产转移：涉及土地、房屋等不动产的转移，购买方需缴纳契税。
其他资产：按产权转移书据缴纳印花税。

总结来看，股权收购在税务上更为“平滑”，不改变目标公司资产的计税基础，但可能无法获得新的折旧/摊销优惠；资产收购则相对复杂，涉及多种税种，但新购入资产的计税基础可以得到提升，有利于未来的税前扣除。

四、 收购后的整合与后续会计处理

收购完成后，会计工作并未结束。购买方需要将被收购方纳入合并报表范围，并进行后续管理和核算。
合并报表编制：购买方需根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求，将母公司和子公司（被收购方）的个别财务报表抵销内部交易、往来款项和未实现利润后，编制合并财务报表。
商誉减值测试：购买方在每个会计年度终了，需要对商誉进行减值测试。如果商誉的可收回金额低于其账面价值，则应确认商誉减值损失。商誉减值损失一经确认，在以后期间不得转回。
可辨认无形资产摊销：收购中确认的可辨认无形资产，应在预计受益期间内进行摊销。
非控制性权益的核算：非控制性权益的损益应在合并利润表中单独列示，并在合并所有者权益中单独反映。

五、 税务筹划的关键考量

有效的税务筹划可以显著降低并购成本，提升交易价值。
交易结构选择：在股权收购和资产收购之间做出选择，是税务筹划的第一步。这需要综合考虑目标公司是否有大量亏损可以弥补、资产的公允价值是否远高于计税基础、收购方对资产未来折旧摊销的需求、交易复杂性、税务合规风险等因素。有时，可能需要考虑“特殊性税务处理”，在符合特定条件时，交易各方可以享受递延纳税的优惠。
税收优惠政策利用：了解并利用国家和地方的税收优惠政策，例如高新技术企业税收优惠、区域性优惠、研发费用加计扣除等。在收购具有税收优惠资质的企业时，要评估其资质的延续性。
递延所得税管理：合理识别和计量因公允价值调整而产生的递延所得税资产和负债，有助于准确反映并购后的真实税务状况。
债务融资的税务效应：并购过程中往往会涉及债务融资，利息支出通常可以在税前扣除，这可以降低并购的实际成本。但需注意“税前扣除的利息支出限额”等相关规定。
跨境并购的税务规划：如果涉及跨境并购，还需要考虑国际税收协定、转让定价、境外投资税务备案等复杂问题，建议寻求国际税收专业人士的帮助。
税务尽职调查：在并购前进行全面的税务尽职调查，识别目标公司的税务风险（如欠税、税务处罚、不合规行为等），并将其纳入交易对价的谈判或交易条件中。

结语

公司收购的会计处理和税务筹划是一个高度专业化且复杂的过程。从购买日的各项公允价值计量，到商誉的确认与减值测试，再到股权与资产收购的税务差异分析及税务筹划，每一个环节都对并购交易的最终经济效益产生深远影响。因此，企业在进行并购活动时，务必提前进行充分的财务和税务尽职调查，并积极寻求经验丰富的会计师、税务师和律师等专业团队的协助，以确保并购交易的合规性、合理性，并最终实现企业价值的最大化。

2025-11-24

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