企业投资国有企业：长期股权投资会计处理与税务实务指南34

随着中国经济的深化改革，国有企业与民营企业之间的合作日益紧密，企业通过股权投资方式参与国有企业混改、战略合作或单纯财务投资已成为常态。对于投资方企业而言，如何规范、准确地进行这类长期股权投资的会计处理及税务筹划，是确保投资合规、降低财务风险、实现投资收益最大化的关键。本文将以中国企业财税专家的视角，深入剖析企业投资国有企业的账务处理与税务实务。

一、投资国有企业前的准备与评估

在决定投资国有企业之前，投资方需进行充分的尽职调查和策略评估，这直接影响后续的会计核算方法和税务规划。

1. 尽职调查（Due Diligence）：全面了解目标国有企业的财务状况、经营成果、法律合规性、税务历史、资产质量、管理团队以及其所处行业的政策风险等。特别关注国有资产管理的相关规定。

2. 投资目的与股权比例分析：明确投资是为获取控制权、施加重大影响，还是仅为财务投资。不同的投资目的将导致不同的股权比例，进而决定后续的会计核算方法。例如，若持股比例达到20%以上但未达到控制，通常意味着可以施加重大影响；若达到50%以上或虽未达到但实际拥有控制权，则为控制。

3. 估值与定价：在国有企业股权投资中，估值通常需要聘请专业机构进行资产评估，并遵循国有资产转让的相关规定，确保交易价格的公允性和合规性。

4. 投资结构设计：考虑是通过直接投资、设立SPV（特殊目的公司）间接投资，还是通过基金等方式投资，这会影响税务筹划的效率和未来的退出机制。

二、长期股权投资的会计处理

企业对国有企业的长期股权投资，其会计处理核心在于初始确认和后续计量。根据《企业会计准则》，后续计量主要分为成本法和权益法，有时也可能涉及金融工具的确认和计量准则。

（一）初始确认

无论采用何种后续计量方法，长期股权投资在取得时均应按其成本进行初始计量。

1. 确定投资成本：

以支付现金取得的长期股权投资：投资成本为购买价款与直接相关费用（如印花税、手续费等）之和。
以发行权益性证券取得的长期股权投资：投资成本为发行权益性证券的公允价值。
通过非现金资产交换、债务重组等方式取得的长期股权投资：应根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》等相关规定确定其入账价值。
通过企业合并取得的长期股权投资：需区分是同一控制下还是非同一控制下的企业合并。非同一控制下合并，初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。同一控制下合并，初始投资成本按被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定，并调整长期股权投资与支付对价之间的差额计入资本公积。

会计分录示例（以现金支付为例）：

借：长期股权投资 – XX国有企业

贷：银行存款

（二）后续计量

后续计量方法的选择取决于投资方对被投资国有企业是否具有控制、共同控制或重大影响。

1. 成本法：

适用情形：投资方对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且其在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。此外，对于母公司对子公司的长期股权投资，在个别报表中也采用成本法核算。
核算特点：投资成本在取得后一般不变。投资方只有在被投资单位宣告发放现金股利或利润时，才将其确认为投资收益。

会计分录示例：

收到现金股利时：

借：银行存款

贷：投资收益

若收到的是宣告但尚未发放的股利，应先确认为应收股利：

借：应收股利

贷：投资收益

收到时：

借：银行存款

贷：应收股利

2. 权益法：

适用情形：投资方对被投资单位具有重大影响（通常指持股比例在20%至50%之间，或虽未达到但能通过协议等方式施加重大影响）或共同控制（如合营企业）的长期股权投资。
核算特点：初始投资成本确定后，投资方应根据其在被投资单位所有者权益中所享有的份额进行调整。主要调整包括：

投资损益调整：根据被投资单位实现的净利润或发生的净亏损，按持股比例确认投资损益，调整长期股权投资的账面价值。

借：长期股权投资 – XX国有企业（利润份额） / 投资收益（亏损份额）

贷：投资收益（利润份额） / 长期股权投资 – XX国有企业（亏损份额）
其他综合收益调整：被投资单位除净损益、利润分配以外所有者权益的其他变动，投资方按持股比例享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时计入其他综合收益。

借：长期股权投资 – XX国有企业

贷：其他综合收益
利润分配调整：被投资单位宣告发放现金股利或利润，投资方按持股比例计算应享有的部分，冲减长期股权投资的账面价值。

借：银行存款 / 应收股利

贷：长期股权投资 – XX国有企业

3. 金融工具确认和计量准则：

适用情形：若对国有企业的投资纯粹为财务投资，不具有控制、共同控制或重大影响，且其在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的，应作为金融资产进行核算。根据持有意图和现金流量特征，可分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVPL）或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI）。
核算特点：FVPL的公允价值变动计入当期损益，FVOCI的公允价值变动计入其他综合收益（处置时转入留存收益或当期损益）。

实务提示：对于投资国有企业而言，通常涉及战略合作或股权比例较大，因此更多地会适用成本法或权益法。金融工具准则适用于纯粹的、流动性较好的财务性股权投资。

（三）长期股权投资的减值

无论采用成本法还是权益法，投资方都应在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，应确认减值损失，计提长期股权投资减值准备。

借：资产减值损失

贷：长期股权投资减值准备

重要提示：长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（四）长期股权投资的处置

处置长期股权投资时，应将处置所得价款与该项投资的账面价值之间的差额，确认为投资收益（或损失）。

会计分录示例：

借：银行存款

长期股权投资减值准备（如有）

贷：长期股权投资 – XX国有企业

贷：投资收益（处置利得）/借：投资收益（处置损失）

对于权益法下，原计入其他综合收益的部分，应在处置时按比例转入当期损益（或留存收益，视具体准则要求）。

三、长期股权投资的税务处理

企业投资国有企业的税务处理主要涉及企业所得税、印花税等。

（一）企业所得税

1. 股息红利收入的免税政策：

居民企业之间符合条件的股息、红利等权益性投资收益是免税的。具体条件是：投资方与被投资方均是中国境内居民企业，且该项投资收益不属于从在中国境外投资设立的企业取得的股息、红利。
重要考量：此项免税政策仅适用于直接投资关系。若通过多层架构投资，则需逐层判断。对于采用权益法核算的投资收益，在计算企业所得税时，同样需要剔除被投资企业已弥补的亏损部分。

2. 股权转让所得：

企业转让长期股权投资取得的所得（或损失），应作为“转让财产收入”的一部分，计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。转让所得 = 转让价格 - 取得股权的计税基础。
计税基础：在税务上，初始投资成本通常作为计税基础。对于权益法下的账面价值调整，税务上一般不认可为计税基础的直接调整，而是将投资收益或损失在分红时或处置时确认。

3. 减值准备：

企业计提的长期股权投资减值准备，在税法上通常不予认可，不得在税前扣除。只有当投资实际发生损失（如被投资企业注销、破产清算等）时，经税务机关核准后，方可在税前扣除。

（二）印花税

1. 股权转让合同：签订股权转让合同，按万分之五税率由双方各自缴纳印花税。

2. 投资协议：若投资协议涉及产权转移书据性质，也需按规定缴纳印花税。

3. 资金账簿：企业设立时或增资时，实收资本和资本公积部分，按万分之二点五缴纳印花税。

（三）税务筹划要点

1. 充分利用股息红利免税政策：在投资架构设计时，尽量保证投资方和被投资方均满足居民企业身份，以享受股息红利免税待遇。

2. 合理规划投资退出时机：股权转让所得属于应税收入，应结合企业整体盈利状况、是否有可弥补亏损等因素，选择合适的退出时机，以优化税负。

3. 关注国有资产的特殊税务规定：国有企业股权转让可能涉及特殊的审批流程和税务要求，需提前了解并遵从。

四、特殊事项与风险管理

1. 国有资产管理：投资国有企业必须严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规，确保交易的合规性、透明性，防止国有资产流失。

2. 关联交易：投资方与国有企业之间可能产生关联交易，需遵循公平、公开、公允的原则，并进行充分的信息披露，避免利益输送。

3. 尽职调查的深度：国有企业的历史沿革、历史遗留问题可能较为复杂，如职工安置、土地房产确权、或有负债等，需在尽职调查阶段予以高度关注并妥善处理。

4. 信息披露：上市公司或国有控股上市公司投资国有企业，需严格遵守证券监管部门的信息披露要求，确保披露的及时性、准确性和完整性。

5. 政策变化风险：国有企业改革政策、财税政策可能随时间调整，投资方需密切关注政策动向，及时调整投资策略和账务处理。

五、结语

企业投资国有企业是一项复杂的系统工程，涉及会计、税务、法律、评估等多个专业领域。准确的会计处理是企业财务报告真实性的基石，合理的税务筹划是实现投资价值最大化的有效途径，而严格遵守国有资产管理规定则是保障投资顺利进行的法律底线。投资方应聘请专业的会计师、税务师和律师团队，进行全面、深入的分析和规划，以确保投资活动的合规、高效和成功。

2026-02-25

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